j9九游会真人游戏第一品牌东方碳素：发行保荐书开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书保荐机构开源证券股份有限公司西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层二〇二三年五月3-1-1 声 明开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）接受平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“东方碳素”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“本次公开发行”）的保荐机构，就公司本次公开发行出具发行保荐书。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）等主管部门制定有关法律、法规及业务规则，本保荐机构及指定的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照相关法律法规、业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　上述两位保荐代表人的执业情况如下：程昌森先生，保荐代表人，华东师范大学工商管理硕士，2014年开始从事投资银行业务，曾就职于兴业证券，负责中科润金（834773）、海德曼（835907）、中商艾享（838663）等新三板挂牌工作；担任新宏泽（002836）重大资产重组财务顾问主办人等，负责或主持连城数控（835368）向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、同心传动（833454）、七丰精工（873169）和花溪科技（872895）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；熟悉资本市场法律法规，在投资银行领域具有丰富的实务经验。

　　顾旭晨先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，曾主持或参与连城数控（835368）向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、同心传动（833454）和七丰精工（873169）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；熟悉资本市场法律法规，在投资银行领域具有丰富的实务经验。

　　二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员（一）本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的项目协办人为郭蓝，其保荐业务执业情况如下：郭蓝女士，注册会计师协会非执业会员，中央财经大学经济学硕士，曾就职于普华永道会计师事务，参与小米集团（、快手集团（01024.HK）和新氧科技（SY.NSDQ）的年报审计，参与上海联影医疗科创板项目审计；参与同心传动（833454）、七丰精工（873169）和花溪科技（872895）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；熟悉资本市场法律法规，在投资银行领域具有丰富的实务经验。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-5 （二）本次证券发行项目组其他成员本次公开发行项目的其他项目组成员有、郭世兴、李肇昕、陈琴、杨晓涵、苏美琪、江福涛。

　　三、发行人基本情况公司名称：平顶山东方碳素股份有限公司英文名称：Pingdingshan Oriental Carbon Co.,Ltd. 注册资本：8,700万元法定代表人：杨遂运有限公司成立日期：2006年2月21日股份公司成立日期：2014年10月10日公司住所：河南省平顶山市石龙区兴龙路19号邮政编码：467045 电话号码 传真 互联网 电子信箱： 本次证券发行类型：人民币普通股经营范围：特种石墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨烯的研发；出口贸易。

　　四、保荐机构与发行人之间的关联关系（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-6 （三）负责本次发行保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等情况；（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；（五）本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐人独立性的关联关系；（六）开源证券关联方陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“天元化工”）与发行人之间存在业务关系，上述交易价格公允，不存在利益输送的情形，具体情况如下：2022年下半年开始，发行人向天元化工采购生沥青焦数量为7,886.60吨，对应的采购金额为4,354.56万元（不含税）、不含税采购均价为5,521.47元/吨。

　　天元化工通过“陕煤化工大宗商品线上平台”进行竞价销售，价格公开透明，发行人通过竞拍进行采购，属于市场化交易行为。

　　五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序第一阶段：项目的立项审查阶段业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。

　　第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。

　　项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-7 并将落实情况反馈给质量控制部，质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的2个工作日内完成补充审核工作。

　　业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。

　　验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告九游会j9官网ag登录，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

　　第三阶段：项目的内核审查阶段内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。

　　内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见；完成问核后，签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。

　　内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。

　　内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　（二）保荐机构关于本项目的内核意见1、首次申报内核意见2022年11月8日，开源证券召开内核会议，对东方碳素本次公开发行进行审核。

　　经审议，内核会议获表决通过，会议认为：东方碳素符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，其本次公开发行申请文件平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-8 真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意东方碳素向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

　　2、加期申报内核意见2023年4月26日，开源证券内核委员会对东方碳素本次公开发行进行书面审议，本次书面审议应参加的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。

　　经内核委员会委员书面审议，并获表决通过，同意保荐东方碳素向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-9 第二节保荐机构的承诺保荐机构已按照法律、法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。

　　开源证券作为东方碳素本次公开发行的保荐机构，就如下事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北交所有关公开发行并在北交所上市的规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、法规、中国证监会和北交所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、自愿接受北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；10、中国证监会规定的其他事项。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-10 第三节对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐结论本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》、《保荐业务管理办法》、《保荐业务管理细则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行注册办法》和《上市规则》等法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

　　本保荐机构对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

　　本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，资金投向符合国家产业政策要求，同意作为保荐机构推荐其在境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

　　二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体如下：（一）2022年10月24日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。

　　2023年5月10日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，本次公开发行底价由14.00元/股调整为4.80元/股；依据发行人股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）2022年11月10日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-11 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

　　三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。

　　董事会由7名董事组成，其中2名为独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名是由职工代表选任的监事。

　　同时发行人对总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。

　　综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的天职业字[2021]10347号标准无保留意见的《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZB10829号标准无保留意见的《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB10253号标准无保留意见的《审计报告》、天职业字[2021]10347-4号《关于平顶山东方碳素股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》和信会师报字[2022]第ZB10831号《关于平顶山东方碳素股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》，并经保荐机构核查，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，对各项交易及事项的会计处理编制了有关会计凭证，同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与立信平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-12 会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年及一期财务会计报告，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　经保荐机构审慎核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪经公开信息查询，取得发行人及其控股股东出具的书面声明，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经核查，发行人符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

　　四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件经保荐机构逐项核查，发行人符合《发行注册办法》规定的公司公开发行新股的条件，核查结论如下：（一）发行人2015年4月2日开始在全国股转系统挂牌公开转让，2017年5月31日进入创新层至今，因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定；（二）发行人建立了股东大会、董事会、监事会以及管理层的公司治理架构，公司根据业务开展需要设立了相应的职能部门，公司治理与职能部门运营良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第一款的规定；（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2020年度的财务会计报告，出具了编号为天职业字[2021]10347号的标准无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2021年度、2022年度的财务会计报告，出具了编号为信会师报字[2022]第ZB10829号、信会师报字平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-13 [2023]第ZB10253号的标准无保留意见审计报告，及编号为信会师报字[2022]第ZB10831号前期会计差错更正专项说明的专项报告，公司报告期内扣非后归属于母公司股东净利润分别为2,783.56万元、4,435.94万元和9,684.48万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，发行人最近三年期财务会计报告经审计机构审计并出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册办法》第十条第二、三款的规定；（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、相关部门出具的证明以及相关网络核查结果等，发行人依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条第四款的规定；（五）最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。

　　五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合《上市规则》2.1.2、2.1.3及2.1.4规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：（一）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第一款的规定保荐机构核查了发行人在全国股转系统披露的相关公告。

　　经核查，发行人2015年4月2日开始在全国股转系统挂牌公开转让，2017年5月31日进入创新层至今，因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》2.1.2第一款的规定。

　　（二）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第二款的规定发行人符合中国证监会规定的发行条件，具体见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-14 （三）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第三款的规定发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2022年末归属于母公司所有者的股东权益41,771.43万元，不低于5,000万元。

　　（四）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第四款的规定发行人本次发行的股份不超过3,200万股（未考虑超额配售选择权的情况下），不超过3,680万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），发行对象不少于100人。

　　（五）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第五款的规定公开发行前公司股本总额8,700万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。

　　（六）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第六款的规定截至2022年12月31日，公司股东人数为1,214人，公开发行后公司股东人数超过200人，公众股东持股比例预计超过25%。

　　（七）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.2第七款及2.1.3的规定2022年10月24日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，其中明确约定本次发行底价为14元/股；2023年5月10日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，本次公开发行底价由14.00元/股调整为4.80元/股。

　　公司发行前股本为8,700万股，本次公开发行不超过3,200万股（未考虑超平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-15 额配售选择权的情况下），公司最低发行市值预计超过4.00亿元。

　　保荐机构已出具《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之预计市值的分析报告》，结合发行人最近一次外部股权融资对应的估值情况、可比公司在境内市场的估值，对发行人的预计市值进行评估，预计发行人市值不低于人民币2亿元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，公司2021年归属于母公司净利润为4,435.94万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为14.22%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）；2022年公司归属于母公司所有者的净利润为9,684.48万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），2022年加权平均净资产收益率为25.37%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后孰低为准）。

　　发行人满足北交所上市条件之“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

　　（八）发行人不存在下列情形，符合《上市规则》2.1.4的规定：1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-16 调查，尚未有明确结论意见；4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；6、中国证监会和北交所规定的对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

　　（九）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.5的规定保荐机构查阅了公司章程及相关治理制度，发行人不存在表决权差异安排。

　　（十）发行人本次发行符合《上市规则》2.4.2的规定发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体已经出具承诺，其持有或控制的股票，自发行人公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。

　　如在发行过程中，涉及其他投资者参与战略配售，该战略投资者取得的股票自公开发行并上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-17 第四节发行人存在的主要风险及发展前景一、发行人存在的主要风险（一）存货规模较大风险报告期各期末，公司存货的账面价值分别为13,770.00万元九游会j9官网ag登录、13,732.43万元和26,528.05万元，占总资产的比例分别为35.38%、29.40%和42.63%，存货周转率分别为1.06、1.72和1.06。

　　公司期末存货规模较大主要系行业特点和生产周期所致，未来随着公司生产规模的扩大，期末库存可能会继续增加，从而对公司存货管理水平提出更高的要求。

　　虽然公司已建立完善的存货管理制度，但若未来公司产品价格和原材料价格大幅波动，可能导致公司存货占用资金较多或发生大额存货跌价的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

　　报告期内，受产品结构、原材料价格波动和市场供需关系等诸多因素的影响，公司主营业务毛利率波动较大，报告期内主营业务毛利率分别为28.90%、27.55%和40.51%。

　　（三）主要产品单一的风险报告期内，公司营业收入主要来源于特种石墨材料，主导产品类型相对单一。

　　如果未来公司未能拓展现有特种石墨材料以外产品的生产和销售，且现有特种石墨材料的优势地位被其他材料所替代，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　（四）原材料价格波动风险公司生产经营所使用的主要原材料包括生石油焦、生沥青焦、中温沥青和高温沥青等，上述主要原材料为石油化工或煤化工的副产品，其采购成本受宏观经济环境、市场供需关系、大宗商品价格等因素影响。

　　未来若主要原材料价格出现大幅上涨，公司不能通过向下游转移、技术工艺创新等方式应对成本上涨的压力，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-18 （五）技术更新及产品升级的风险公司生产过程主要为煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧和石墨化，通过自身多年生产及研发经验的积累，公司在相关生产工艺技术上已形成了核心技术并取得了专利，具有一定优势。

　　若行业内出现变革性技术路线，或现有部分工艺被取代，则公司掌握的技术将面临先进程度不足而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。

　　特种石墨材料下游应用领域众多，不同细分领域对特种石墨材料的技术要求存在差异，且部分终端产品更新换代速度较快，为快速响应市场需求变化，特种石墨企业需持续加大研发投入，不断提高技术水平。

　　如果发行人不能持续根据市场需求迅速更新技术，及时利用新技术和新工艺提高生产效率、降低生产成本，将会在竞争中失去相对技术优势。

　　（六）控股股东、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司控股股东及实际控制人杨遂运先生持有公司60.70%的股份，本次发行成功后，杨遂运先生持股比例将有所下降，但仍处于相对控股地位，尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。

　　（七）募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要投资于年产1.8万吨高端特种石墨碳材项目，本次募集资金投资项目建成后，将显著推动公司产能、业务规模和客户服务能力的扩大和提升，为未来的持续增长奠定技术工艺和研发基础。

　　虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。

　　如果募投项目无法实现预期收益，而募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（八）新增产能消化风险 平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-19 本次发行募集资金投资项目达产后，公司产能将在现有基础上有所提升。

　　公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划、下业的发展趋势、市场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素，若上述因素发生重大不利变化，则存在新增产能消化不及预期的风险。

　　（九）工艺改进的风险报告期内，基于多年的技术积累和工艺流程沉淀，公司紧跟特种石墨行业发展趋势，优化工艺流程，取消浸渍环节，减少焙烧次数，适应了降本增效的行业趋势。

　　但是如果未来公司不能继续保持工艺改进或工艺改进后产品质量不及预期，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。

　　二、发行人的发展前景（一）发行人所处行业具有良好发展前景1、国家产业政策支持特种石墨是我国战略新兴产业新材料行业的重要一环。

　　在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，将特种石墨（高强、高密、高纯、高模量）列为鼓励类产业。

　　《新材料产业发展指南》等政策文件强调发展新材料、加大研发投入的重要性九游会j9官网ag登录，鼓励发展符合环保要求的、资源高效利用的高端制造业，全面推行循环生产方式；公司的下游应用产业锂电、光伏等亦受到国家产业政策的大力支持，如2021年2月国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出，要提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。

　　2、符合绿色经济、循环经济潮流随着社会经济的发展，人们对环境保护的要求越来越高，改善生态环境、提高生活质量，已成为落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的重要内容。

　　近年来，各地区、各部门相继出台多项环保制度与规划，为淘汰高耗能高污染的落后生产力、实现资源综合利用、发展循环经济提供制度保障。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-20 3、下业需求持续增长特种石墨被广泛应用于光伏、半导体、新能源电池、人造金刚石、冶金、化工、机械、电子等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一，终端应用行业的技术升级和新兴应用领域的不断拓展，带动了特种石墨市场需求的不断增长。

　　一方面，国家对光伏、半导体、锂电等新兴产业的政策支持带动下业快速发展，保障特种石墨市场的持续稳定增长；另一方面，特种石墨凭借其优质的产品性能，特种石墨在航空航天、核工业等方面获得了越来越多的应用。

　　（二）发行人具有较强的竞争优势和可持续发展能力1、技术与研发优势公司高度重视自主研发，成立河南省企业技术中心，建设河南省热模压高纯碳材工程技术研究中心。

　　公司主要核心技术人员具有多年特种石墨行业从业经历，对国内外行业发展现状及趋势有全面的认识，经过多年的不断投入和潜心研发，公司掌握了特种石墨生产的核心技术，实现了特种石墨产品的自主研发和规模生产。

　　2021年开始公司产品经一次焙烧后直接石墨化，缩短生产周期，降低生产成本，加强了公司的核心竞争力。

　　公司除不断加强自身研发实力外，还先后与中国矿业大学（北京）、清华大学深圳研究生院、河南城建学院等高校建立产学研合作关系，积累了与高校及科研院所合作分工协同创新的经验，形成了开放、前瞻的研发技术体系。

　　2、质量控制优势公司建立了完整的生产及质量管理制度，通过相关制度来规范生产管理，在保证产品质量的前提下促使生产各项工作顺利开展，提高生产效率。

　　凭借扎实的技平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-21 术基础、可靠的产品质量和优质的服务，公司产品在行业内受到了客户的广泛认可，有较好的口碑，也进一步提升了公司的竞争地位。

　　以公司三焙化、四焙化标准产品为例，各项指标与国家标准的对比情况如下表所示： 项目体积密度g/cm3 抗压强度MP a 抗折强度MP a 电阻率uΩ.m 灰分% 公司三焙化标准产品（2021年11月检测） 1.82111.751.412.70.071 公司四焙化标准产品（2021年11月检测） 1.95161.884.814.30.11 冶炼炉用的产品理化指标（国家标准） ≥1.72 ≥32 ≥13 ≤9 ≤0.3 化工用的产品理化指标（国家标准） ≥1.70 ≥30 ≥11 ≤11 ≤0.4 铸造用的产品理化指标（国家标准） ≥1.72 ≥32 ≥13 ≤9 ≤0.3 数据来源：公司产品的实测数据来源为专业机构检测报告。

　　国家标准来源于中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的细颗粒高密度特种石墨产品（GB/T30071-2013）。

　　综上，公司产品各项指标的数据来源于国家石墨产品质量监督检验中心的检测数据，该机构为国内独立第三方权威检测机构。

　　公司产品的关键指标优于中国质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的细颗粒高密度特种石墨产品国家标准，体现了公司较为优异的产品质量水平。

　　3、现有生产规模和产品优势公司具备年产1万吨特种石墨的生产能力，产品畅销国内二十多个省市，远销韩国、印度、日本等十几个国家。

　　根据中国炭素行业协会统计数据，公司的销量规模及市场占有率等方面均处于行业前列，是国内特种石墨行业产销规模较大的企业之一。

　　平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-22 （三）本次公开发行股票募集资金的运用巩固和提升发行人的行业地位，增强发行人的核心竞争力公司主营特种石墨材料的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目是扩大现有产能，有利于增强现有主营业务的盈利能力和公司对市场需求的综合供应能力。

　　综上所述，发行人所处行业具有良好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争力和可持续发展能力，且本次发行募集资金运用有利于增强发行人竞争力，发行人具有良好的发展前景。

　　3-1-23 第五节其他事项的核查意见与说明一、发行人募集资金投资项目合规性的核查意见保荐机构核查了发行人相关技术资料、经营资料、财务资料等，详细分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，查阅了相关产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规，核查了本次募集资金投资项目投资备案进度，并与发行人董事和高级管理人员对公司未来发展与规划进行了沟通。

　　保荐机构认为发行人募集资金均用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。

　　二、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见发行人在招股说明书中就公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及公司董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分的信息披露。

　　经核查，保荐机构认为发行人关于本次摊薄即期回报拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　三、相关责任主体承诺事项的核查意见保荐机构查阅了发行人、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。

　　同时，保荐机构查阅上述对象针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了分析。

　　经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-24 的规定，内容合理，具有可操作性。

　　若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

　　四、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见保荐机构开源证券按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，在本次公开发行过程中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　（二）发行人除依法需聘请的中介机构外存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为经核查，在本次公开发行中，发行人除聘请开源证券担任保荐机构，聘请河南明商律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计、验资机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况保荐机构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。

　　财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了访谈和执行了函证程序，查阅了发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节测试等核查方法对发行人报告期财务会计信息进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-25 不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。

　　六、关于发行人持续经营能力的核查意见报告期内，发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

　　七、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。

　　经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人持股5%以上股东及前十大股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。

　　八、关于发行人经营稳定性的核查意见（一）主营业务情况公司所属细分行业为石墨及碳素制品制造，主营业务为特种石墨材料的研发、生产和销售。

　　（三）董事、高级管理人员变化情况发行人董事、监事和高级管理人员在最近二十四个月内不存在变动的情形。

　　九、关于发行人关联方、关联交易情况的核查意见经核查，发行人关联方认定完整，关联交易披露内容披露完整，发行人报平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-26 告期内关联交易金额较小，关联交易均具备必要性、合理性，且价格公允，不会对发行人独立性和持续经营产生重大不利影响。

　　十、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖；是否主要来自合并报表范围以外的投资收益；对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖的核查意见（一）关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖的核查意见。

　　1、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对关联方是否存在重大依赖的核查意见：发行人最近一年的净利润为10,075.71万元，营业收入为35,638.16万元。

　　2、关于发行人最近一年的净利润和营业收入对有重大不确定性的客户是否存在重大依赖的核查意见：发行人最近一年的净利润为10,075.71万元，营业收入为35,638.16万元. 报告期内，公司前五大客户销售情况如下：单位：万元期间客户名称未税销售额当期营业收入占比关联关系2022年度浙江华熔科技有限公司2,239.946.29%否韩国GTS有限公司2,102.015.90%否宜兴市银湖精制石墨制品有限公司1,503.294.22%否江苏协鑫特种材料科技有限公司1,258.803.53%否济宁金海洋新能源科技有限公司1,145.713.21%否合计8,249.7523.15% - 2021年度韩国GTS有限公司2,090.516.44%否辽阳兴旺石墨制品有限公司1,882.865.80%否宜兴市永旭石墨制品有限公司1,511.004.65%否淄博格莱飞特碳素有限公司983.423.03%否石嘴山市新宇兰山电碳有限公司974.853.00%否合计7,442.6322.91% - 平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-27 2020年度韩国GTS有限公司1,746.398.37%否辽阳兴旺石墨制品有限公司1,554.647.45%否南通鑫宝石墨设备有限公司1,030.374.94%否辉县市涯泰石墨制品有限公司665.633.19%否青神科美特碳素制品有限公司504.042.42%否合计5,501.0826.36% - 报告期内，公司前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为26.36%、22.91%和23.15%，不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户情形。

　　报告期内，前五大客户与公司不存在关联关系，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五名客户不存在关联关系。

　　（二）关于发行人最近一年的净利润和营业收入是否主要来自合并报表范围以外的投资收益的核查意见。

　　报告各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额别为357.05万元、83.25万元和391.23万元,归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例较小，对公平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-28 司的经营稳定性及未来持续盈利能力不构成重大不利影响。

　　综上，发行人不存在最近一年的净利润和营业收入对税收优惠、政府补助等非经常性损益较大依赖的情形。

　　十一、关于前期会计差错更正事项的核查意见发行人于2022年4月27日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》议案，对2019年和2020年会计差错进行更正。

　　本次会计差错更正不存在反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；前期差错更正对发行人实际经营状况的反映更为准确，使发行人的会计核算更符合有关规定，对发行人的经营情况不存在不利影响，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　　十二、关于发行人上市前的公司章程及董事、监事、高级管理人员构成等公司治理衔接准备事项的核查意见经核查，发行人申报时提交的《公司章程（草案）》内容符合《上市规则》关于北交所上市公司的要求，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在《公司章程（草案）》中予以明确或者单独制定规则。

　　发行人申报时的董事、监事、高级管理人员符合《上市规则》规定的任职要求，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合北交所上市公司董事兼任高级管理人员的人数比例、董事或高级管理人员不得兼任监事的相关要求。

　　十三、审计截止日后发行人经营状况的核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅。

　　审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单平顶山东方碳素股份有限公司发行保荐书3-1-29 位的财务状况、经营成果和现金流量。

　　十四、保荐机构对本次证券发行的保荐结论根据《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》和《股票上市规则》等法律法规的规定，保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后认为：发行人主营业务突出，经营状况和发展前景良好，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。

　　（以下无正文） 附件一：保荐代表人专项授权书平顶山东方碳素股份有限公司 发行保荐书3-1-29 本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人：_______________ 郭 蓝保荐代表人：_______________ _______________ 程昌森 顾旭晨内核负责人：_______________ 华央平保荐业务部门负责人：_______________ 毛剑锋保荐业务负责人：_______________ 毛剑锋保荐机构董事长、总经理、法定代表人：_______________ 李 刚开源证券股份有限公司年 月 日平顶山东方碳素股份有限公司 发行保荐书3-1-30 附件：开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：兹授权本公司员工程昌森、顾旭晨作为平顶山东方碳素股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等各项保荐工作事宜。

　　截至本授权书出具日：一、上述两名保荐代表人最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。

　　本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人程昌森、顾旭晨承诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。

　　平顶山东方碳素股份有限公司 发行保荐书3-1-31 （本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人：_______________ _______________ 程昌森 顾旭晨保荐机构董事长、总经理、法定代表人：_______________ 李 刚 开源证券股份有限公司 年 月 日